南京鋼鐵股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬參與江蘇申特鋼鐵有限公司及其關聯(lián)企業(yè)(以下簡稱“申特系企業(yè)”)破產重整事項(以下簡稱“本次參與重整事項”)，公司能否通過遴選成為候選投資人存在不確定性，請廣大投資者注意投資風險。

　　本次參與重整事項已經公司第七屆董事會第三十四次會議審議通過，公司將根據(jù)參與本次重整事項的進展情況履行相應的決策程序并進行信息披露。

　　本次參與重整事項不構成關聯(lián)交易和《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。2020年8月25日，公司召開第七屆董事會第三十四次會議，審議通過了《關于參與申特系企業(yè)重整投資的議案》，公司擬參與申特系企業(yè)本次破產重整事項。具體情況如下：

一、重整背景和基本情況

　　根據(jù)2020年7月21日“全國企業(yè)破產重整案件信息網”發(fā)布的《關于申特系企業(yè)重整招募投資人的公告》，申特系企業(yè)位于江蘇省溧陽市，是集燒結、煉鐵、煉鋼、軋鋼為一體的鋼鐵聯(lián)合企業(yè)，主要產品為棒材、線材。申特系企業(yè)備案產能為：煉鐵產能225萬噸(其中55萬噸產能被司法拍賣，針對該司法拍賣行為的執(zhí)行異議程序，仍在審理之中)、煉鋼產能270萬噸;熱軋產能466萬噸。

　　2014年以來，申特系企業(yè)受市場環(huán)境影響和自身經營等多種因素的綜合影響陷入債務危機。2020年5月15日，溧陽市人民法院裁定受理申特系企業(yè)的重整申請，并指定申特系企業(yè)破產重整清算組擔任管理人。2020年7月21日，管理人依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產法》及相關法律的規(guī)定，通過“全國企業(yè)破產重整案件信息網”公開招募重整投資人。根據(jù)《申特系企業(yè)招募重整投資人須知》的相關規(guī)定，招募人擬采取兩輪遴選的方式招募重整投資人，目前正處于第一輪遴選階段。

二、重整標的基本情況

　　1、名稱：江蘇申特鋼鐵有限公司類型：有限責任公司(臺港澳與境內合資)注冊資本：2,900萬美元統(tǒng)一社會信用代碼：913204817395840670經營范圍：碳素結構鋼、合金鋼的冶煉連鑄，銷售自產產品;采購國內貨物的出口業(yè)務。

　　2、名稱：溧陽建新制鐵有限公司類型：有限責任公司(臺港澳與境內合資)注冊資本：1,084萬美元統(tǒng)一社會信用代碼：91320481739584075T經營范圍：煉鋼生鐵及水泥原料制造，銷售自產產品。

　　3、名稱：溧陽昌興爐料有限公司類型：有限責任公司(臺港澳與境內合資)注冊資本：1,910萬美元統(tǒng)一社會信用代碼：913204817437450465經營范圍：混勻礦及燒結礦項目。

　　4、名稱：溧陽申特型鋼有限公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)3注冊資本：3,050萬人民幣統(tǒng)一社會信用代碼：91320481726666848B經營范圍：鋼壓延、冷軋、熱軋產品生產及附產品的銷售，機電、機械設備維修，機械配件加工，熱水供應，經銷金屬材料。

　　5、名稱：溧陽昌興鋼鐵配套設施有限公司類型：有限責任公司(臺港澳與境內合資)注冊資本：680萬美元統(tǒng)一社會信用代碼：913204817395840595經營范圍：轉爐煤氣、焦爐焦炭、焦爐煤氣和動力介質生產，銷售自產焦爐焦炭產品。除上述五家已納入重整的企業(yè)外，江蘇申特鋼鐵有限公司還有四家全資子公司江蘇申特能源有限公司、江蘇申特物資有限公司、江蘇申特機電維修有限公司、江蘇申特投資有限公司，溧陽申特型鋼有限公司的全資子公司上海申特型鋼有限公司，申特系企業(yè)實際控制的溧陽市軍源物資有限公司、溧陽市曙光富保物資貿易有限公司等七家企業(yè)未進入破產重整程序，管理人擬向溧陽法院申請將該七家企業(yè)納入本次重整的范圍。最終納入合并重整范圍的企業(yè)以溧陽市人民法院裁定為準。

三、審議程序

　　2020年8月25日，公司召開第七屆董事會第三十四次會議，審議通過了《關于參與申特系企業(yè)重整投資的議案》，考慮到公司業(yè)務發(fā)展需要，同意公司參與申特系企業(yè)本次破產重整事項，并繳納第一輪遴選保證金2億元;公司董事會在審批權限范圍內授權公司董事長全權代表公司擬定、簽署和提交參與本次重整事項的各項法律性文件，辦理與本次參與重整事項相關的其他事宜。

　　公司將根據(jù)參與本次重整事項的進展情況履行相應的決策程序。公司獨立董事陳傳明、應文祿和王翠敏對本議案發(fā)表如下獨立意見：申特系企業(yè)的主要產品與公司現(xiàn)有產品相互補強，公司參與本次重整，是結合公司生產經營情況及發(fā)展戰(zhàn)略作出的審慎決策，決策程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。我們同意公司參與本次重整。

四、對公司的影響

　　參與本次重整事項對公司的影響尚需待公司確定為重整意向人及最終制定的《重整方案》進行具體評估。公司將根據(jù)參與本次重整事項的進展情況履行相應的決策程序并進行信息披露。五、風險提示根據(jù)《申特系企業(yè)招募重整投資人須知》的相關規(guī)定，公司將向招募人提交有關申特系企業(yè)重整的投資經營方案的第一輪遴選文件，公司能否通過第一輪遴選成為候選投資人存在不確定性。若公司成為候選投資人后拒絕簽訂《投資意向書》，招募人有權沒收遴選保證金，并取消公司候選投資人資格，由此給招募人造成損失的，公司還應承擔賠償責任。請廣大投資者注意上述風險。