致：照明科技股份有限公司

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）及中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則（2016年修訂）》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，廣東華商律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受海洋王照明科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派劉從珍律師、詹鎮(zhèn)滔律師出席了公司2018年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），就本次股東大會的有關(guān)問題，依法出具本法律意見書。

本法律意見書僅就本次股東大會的召集和召開程序、出席本次股東大會人員的資格、召集人資格、會議表決程序是否符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定以及表決結(jié)果是否合法有效發(fā)表意見，并不對本次股東大會所審議的議案內(nèi)容以及該等議案所表述的相關(guān)事實或數(shù)據(jù)的真實性、準(zhǔn)確性或合法性發(fā)表意見。

本法律意見書僅供本次股東大會之目的而使用，未經(jīng)本所書面同意，任何人不得將其用作其他任何目的。本所律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會決議一并公告，并對本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

鑒于此，本所律師對本法律意見書出具之日及以前所發(fā)生的事實發(fā)表法律意見如下：

一、關(guān)于本次股東大會的召集和召開

公司第四屆董事會第四次會議審議通過了《關(guān)于提議召開公司2018年第二次臨時股東大會的議案》，公司董事會于2018年8月14日在法定信息披露媒體公告了公司《關(guān)于召開2018年第二次臨時股東大會的通知》（以下簡稱《股東大會通知》），對股東大會召開的時間、地點、股權(quán)登記日、會議議程和議案、召開方式、出席人員、會議登記辦法等事項予以公告。

經(jīng)核查，本次股東大會采取現(xiàn)場表決、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。其中現(xiàn)場會議于2018年8月31日（星期五）下午15：00在深圳市光明新區(qū)高新路1601號海洋王科技樓6樓會議室召開，由公司董事長周明杰先生主持；公司通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為：2018年8月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)投票的具體時間為：2018年8月30日下午15:00至2018年8月31日下午15:00期間的任意時間。

本所律師認為，公司發(fā)出本次股東大會會議通知的時間、方式及內(nèi)容符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會召開的實際時間、地點和內(nèi)容與《股東大會通知》的內(nèi)容一致。公司本次股東大會的召集、召開程序符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

二、關(guān)于出席本次股東大會人員的資格和召集人的資格

（一）出席本次股東大會人員的資格

1、經(jīng)查驗公司提供的公司股東名冊、參加現(xiàn)場會議股東以及股東代表的身份證明、授權(quán)委托書等文件，并根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票數(shù)據(jù)，參加本次股東大會的股東及股東代表情況如下：

現(xiàn)場出席本次現(xiàn)場會議并投票、參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理共14名，均為截至2018年8月24日下午收市時，在中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司登記在冊的股東或其授權(quán)代表，所持有表決權(quán)的股份總數(shù)為517,183,858股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為71.83%。

（1）出席現(xiàn)場會議的股東及股東代表

根據(jù)出席會議人員簽名及授權(quán)委托書，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及代表共13名，均為截至2018年8月24日下午收市時在中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司登記在冊的公司股東或其授權(quán)代表，所持有表決權(quán)的股份總數(shù)為517,063,418股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為71.81%。

本所律師認為，上述股東或股東代表參加會議的資格均合法有效。

（2）參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東

根據(jù)深圳證券交易所授權(quán)的深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票數(shù)據(jù)確認，參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計1人，所持有表決權(quán)的股份數(shù)為120,440股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為0.02%。

除上述股東及股東代表外，出席會議的其他人員為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司聘任的本所律師。

經(jīng)核查，本所律師認為，上述出席公司本次股東大會現(xiàn)場會議人員的資格均合法有效。

（二）本次股東大會召集人的資格

根據(jù)《股東大會通知》，本次股東大會召集人為公司董事會。董事會作為本次股東大會召集人符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。

綜上，出席本次股東大會的人員資格及本次股東大會召集人的資格符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

三、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果

（一）表決程序

本次股東大會采取記名投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式投票表決。

參與現(xiàn)場投票的股東以記名投票的方式對全部議案進行了表決，并由股東代表、監(jiān)事及本所律師共同進行計票、監(jiān)票。

參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)或深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票，以記名投票方式按《股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》規(guī)定的程序進行投票。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果。

本次股東大會全部投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司合并統(tǒng)計了現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，出席本次股東大會的股東及股東代理人對表決結(jié)果沒有提出異議。會議記錄及決議均由出席會議的公司董事和監(jiān)事簽名。

（二）表決結(jié)果

本次股東大會采用現(xiàn)場記名投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式表決，審議通過了如下議案：

1、審議通過了《關(guān)于終止實施第一期股票期權(quán)激勵計劃的議案》

表決結(jié)果如下：

同意508,565,978股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份的99.98%；反對120,440股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份的0.02%；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份的0.00%。

2、審議通過了《關(guān)于變更注冊資本及修訂的議案》

表決結(jié)果如下：

同意517,063,418股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份的99.98%；反對120,440股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份的0.02%；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份的0%。

3、審議通過了《關(guān)于補選監(jiān)事的議案》

表決結(jié)果如下：

同意517,063,418股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份的99.98%；反對120,440股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份的0.02%；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份的0%。

其中，中小股東總表決情況：

同意1,477,060股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份的92.46%；反對120,440股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份的7.54%；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份的0%。

經(jīng)核查，本次股東大會審議的議案一、議案二涉及特別表決事項，已獲得出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上通過；議案三已獲得出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一以上通過。本次股東大會審議的議案一涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東已回避表決；本次股東大會未出現(xiàn)修改原議案或提出新議案的情形。

本所律師認為，公司本次股東大會審議的事項與公告中列明的事項相符，公司本次股東大會表決程序及表決票數(shù)符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

四、結(jié)論意見

綜上，本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格和召集人資格，以及表決程序等事宜，均符合法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，由此作出的股東大會決議合法有效。

本法律意見書正本一式五份。

廣東華商律師事務(wù)所

負責(zé)人：高??樹??經(jīng)辦律師：劉從珍??詹鎮(zhèn)滔

年?????月?????日