關(guān)于新三板定向增發(fā)，董秘需要注意的事項如下：

　　1、掛牌公司應(yīng)于何時發(fā)布定向發(fā)行方案，方案發(fā)布后，何時到全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案?

　　答復(fù)：發(fā)布定向發(fā)行方案時間：建議定向發(fā)行方案經(jīng)董事會審議通過后，與董事會決議同時公告。

　　向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案時間：建議掛牌公司在定向發(fā)行的驗資完成后十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)服務(wù)窗口報送《掛牌公司定向發(fā)行股份備案登記表》及相應(yīng)備案材料。

　　2、掛牌公司進(jìn)行定向發(fā)行備案的流程是什么?需要準(zhǔn)備哪些材料?

　　答復(fù)：掛牌公司可以參見已發(fā)布于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司官網(wǎng)的《定向發(fā)行備案業(yè)務(wù)指南》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第5章、《業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第4章第3節(jié)以及《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則(試行)》的有關(guān)規(guī)定。

　　對于其中不理解、不清楚之處，建議及時咨詢主辦券商或與監(jiān)管員聯(lián)系。

　　3、定向發(fā)行完成備案需向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交“中國結(jié)算出具的股份登記證明文件”，具體指什么?

　　答復(fù)：“中國結(jié)算出具的股份登記證明文件”指“新增股份登記確認(rèn)書”、“非上市公司股本結(jié)構(gòu)表”、“證券持有人名冊”。掛牌公司應(yīng)將加蓋公司公章的上述文件復(fù)印件交至我部以完成備案。

　　4、掛牌公司應(yīng)該在什么時候公布定向發(fā)行情況報告書?

　　答復(fù)：掛牌公司應(yīng)在新增股份預(yù)登記的次一個轉(zhuǎn)讓日公布定向發(fā)行情況報告書和定向發(fā)行股票掛牌轉(zhuǎn)讓公告。定向發(fā)行股票掛牌轉(zhuǎn)讓公告應(yīng)明確掛牌轉(zhuǎn)讓日。

　　5、定向發(fā)行情況報告書中應(yīng)包括什么內(nèi)容?

　　答復(fù)：根據(jù)《關(guān)于定向發(fā)行情況報告書必備內(nèi)容的規(guī)定》第3條之規(guī)定，定向發(fā)行情況報告書至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：

　　(1)掛牌公司符合豁免申請核準(zhǔn)定向發(fā)行情形的說明;

　　(2)本次發(fā)行的基本情況;

　　(3)發(fā)行前后相關(guān)情況對比;

　　(4)新增股份限售安排(如有);

　　(5)現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排;

　　(6)主辦券商關(guān)于本次發(fā)行合法合規(guī)性的意見;

　　(7)律師事務(wù)所關(guān)于本次發(fā)行過程及發(fā)行對象合法合規(guī)性的意見;

　　(8)掛牌公司全體董事、主辦券商以及律師事務(wù)所等相關(guān)中介機構(gòu)的聲明。

　　關(guān)于上述各部分的具體內(nèi)容要求詳見《關(guān)于定向發(fā)行情況報告書必備內(nèi)容的規(guī)定》其他有關(guān)規(guī)定。

　　6、什么時間才能辦理工商變更登記，是在中國結(jié)算辦理完登記后，還是發(fā)布定向發(fā)行情況報告書和定向發(fā)行股票掛牌轉(zhuǎn)讓公告后?需要準(zhǔn)備什么資料?

　　答復(fù)：全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對進(jìn)行工商變更登記暫無強制性要求，請掛牌公司根據(jù)工商部門的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　7、哪些投資者可以參與掛牌公司股票定向發(fā)行?

　　答復(fù)：根據(jù)《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則(試行)》第6條之規(guī)定，下列投資者可以參與掛牌公司股票定向發(fā)行：

　　(1)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第36條規(guī)定的投資者;

　　(2)符合參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的投資者。

　　根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第36條之規(guī)定，本辦法所稱定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過200人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。

　　前款所稱特定對象的范圍包括下列機構(gòu)或者自然人：

　　(1)公司股東;

　　(2)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工;

　　(3)符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織。

　　公司確定發(fā)行對象時，符合本條第二款第(1)項、第(3)項規(guī)定的投資者合計不得超過35名。

　　根據(jù)《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則(試行)》第3條之規(guī)定，下列機構(gòu)投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：

　　(1)注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)

　　(2)實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。

　　根據(jù)《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則(試行)》第4條之規(guī)定，集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃，以及由金融機構(gòu)或者相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)可的其他機構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)，可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。

　　根據(jù)《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則(試行)》第5條之規(guī)定，同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：

　　(1)投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上。

　　(2)具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。

　　8、掛牌公司進(jìn)行定向發(fā)行，定向發(fā)行對象是否有數(shù)量限制?

　　答復(fù)：依據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第36條之規(guī)定，除公司原股東之外，每次定向發(fā)行，發(fā)行對象為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工，以及符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者、其他經(jīng)濟(jì)組織的，合計不得超過35人。

　　9、定向發(fā)行對象為外資企業(yè)的是否有限制性規(guī)定?

　　答復(fù)：全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)原則上對此沒有限制性規(guī)定，但引入外資企業(yè)應(yīng)符合國家有關(guān)部門對行業(yè)準(zhǔn)入、外匯等相關(guān)規(guī)定。

　　10、境外機構(gòu)和外國人是否可以直接參與定向增發(fā)及交易?外資股東如何辦理開具股票交易賬戶?

　　答復(fù)：全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性證券交易場所，所有符合《合格境外機構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理辦法》和《人民幣合格境外機構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資試點辦法》規(guī)定的合格境外機構(gòu)投資者(QFII)和人民幣合格境外機構(gòu)投資者(RQFII)均可參與。外資股東辦理證券賬戶應(yīng)遵照中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司《關(guān)于外國戰(zhàn)略投資者開立A股證券賬戶等有關(guān)問題的通知》。

　　11、合伙企業(yè)能否參與認(rèn)購掛牌公司定向發(fā)行的股份?

　　答復(fù)：在符合投資者適當(dāng)性的前提下，可以參與認(rèn)購。

　　12、定向發(fā)行業(yè)務(wù)中，子公司員工是否可以被認(rèn)定為掛牌公司核心員工?

　　答復(fù)：被認(rèn)定為核心員工的前提是該員工與掛牌公司存在勞動合同關(guān)系，即該員工需與掛牌公司簽訂勞動合同。因此，如果子公司員工未與掛牌公司簽訂勞動合同，則不能被認(rèn)定為掛牌公司的核心員工。核心員工的認(rèn)定程序：應(yīng)當(dāng)由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。

　　13、掛牌公司準(zhǔn)備向外部投資者和原股東定向增資，價格不一，是否可以?

　　答復(fù)：不可以。掛牌公司定向發(fā)行應(yīng)遵循同股同價原則。同一次定向發(fā)行中，不同認(rèn)購對象的認(rèn)購價格應(yīng)保持一致。如果員工認(rèn)購股份構(gòu)成股份支付的，應(yīng)執(zhí)行有關(guān)會計準(zhǔn)則并進(jìn)行信息披露。

　　14、定向發(fā)行募集資金用于股權(quán)投資的，是否可以根據(jù)公司戰(zhàn)略調(diào)整在必要時出售其購買的子公司股份，是否會影響公司下一輪定向發(fā)行?

　　答復(fù)：公司依戰(zhàn)略調(diào)整出售子公司股份屬于公司自治的范疇，不會影響公司下一輪定向發(fā)行。但公司應(yīng)依公司章程及公司治理的有關(guān)要求，履行相應(yīng)程序，如存在關(guān)聯(lián)交易應(yīng)及時履行信息披露義務(wù)。

　　15、定向發(fā)行申請文件中律師事務(wù)所出具的法律意見書是否是必須項，為控制成本，是否可以省略?

　　答復(fù)：是必須項，不能省略。

　　16、定向發(fā)行業(yè)務(wù)申請備案時，何種情況下需要提交審計報告，何種情況下需要提交資產(chǎn)評估報告?

　　答復(fù)：發(fā)行對象可以以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購新增股份，非現(xiàn)金資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)經(jīng)過具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)審計或評估。

　　非現(xiàn)金資產(chǎn)若為股權(quán)資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提供會計師事務(wù)所出具的標(biāo)的資產(chǎn)最近一年一期的審計報告，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月。

　　非現(xiàn)金資產(chǎn)若為股權(quán)以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提供資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的評估報告，評估基準(zhǔn)日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。

　　17、掛牌公司定向發(fā)行，是否可以由主辦券商以外的券商代為向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報送有關(guān)備案資料?

　　答復(fù)：不能。依據(jù)《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第434的要求“按照《管理辦法》豁免申請核準(zhǔn)的定向發(fā)行，主辦券商應(yīng)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)并發(fā)表意見”。

　　18、掛牌公司需要一直有主辦券商持續(xù)督導(dǎo)嗎?是否有督導(dǎo)期，比如3年后不再需要主辦券商督導(dǎo)

　　答復(fù)：需要一直有主辦券商持續(xù)督導(dǎo)。依據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實行主辦券商制度，即掛牌公司在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行等業(yè)務(wù)，需要主辦券商持續(xù)督導(dǎo)。

　　19、股權(quán)激勵是否可以開展?

　　答復(fù)：掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進(jìn)行股權(quán)激勵。掛牌公司董監(jiān)高人員和核心員工可以參與認(rèn)購本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計不超過35人。因此，掛牌公司通過定向發(fā)行進(jìn)行股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)符合上述規(guī)定。需要說明的是，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)允許存在股權(quán)激勵未行權(quán)完畢的公司申請掛牌。

　　20、定向發(fā)行情況報告書中，“發(fā)行前后相關(guān)情況對比”需比較發(fā)行前后幾名股東持股數(shù)量、持股比例?

　　答復(fù)：前10名。根據(jù)《關(guān)于定向發(fā)行情況報告書必備內(nèi)容的規(guī)定》第6條第1項之規(guī)定，“發(fā)行前后相關(guān)情況對比應(yīng)至少包括：(1)發(fā)行前后前10名股東持股數(shù)量、持股比例及股票限售等比較情況。”

　　21、掛牌公司已發(fā)布的定向發(fā)行方案中規(guī)定擬募集資金“不超過2000萬元”，實際募集資金僅1500萬元，是否可以?

　　答復(fù)：可以。掛牌公司定向發(fā)行實際募集的資金金額未超過定向發(fā)行方案中披露的募集資金金額，未違反已披露的定向發(fā)行方案要求。但是建議掛牌公司在制定定向發(fā)行方案時，應(yīng)合理規(guī)劃，設(shè)定合理募集資金總額。

　　22、掛牌公司發(fā)布的定向發(fā)行方案中是否還要披露“防止發(fā)行過程中股東人數(shù)超過200人的措施”?

　　答復(fù)：股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司是已經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)的非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過200人，因此，不需要在定向發(fā)行方案中做上述安排。

　　23、定向發(fā)行驗資報告應(yīng)由會計師事務(wù)所出具，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)是否有推薦或者其他要求?

　　答復(fù)：掛牌公司自主選擇為當(dāng)次定向發(fā)行出具驗資報告的會計師事務(wù)所，但是必須是具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所。