萬和電氣：對外擔保決策制度（2019年9月）

公告日期 2019-09-17

廣東萬和新電氣股份有限公司

對外擔保決策制度

為了規(guī)范公司的對外擔保行為，有效控制公司對外擔保風險，保護投資者合

法權(quán)益和公司財務(wù)安全，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國擔保

法》以及《廣東萬和新電氣股份有限公司章程》，并按照《關(guān)于上市公司為他人

提供擔保有關(guān)問題的通知》、 關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金來往及上市公司對

外擔保若干問題的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》等法律、法

規(guī)、規(guī)范性文件，特制定本決策制度。

第一條 公司為他人提供擔保應(yīng)當遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原

則。任何單位和個人（包括控股股東及其他關(guān)聯(lián)方）不得強令或強制公司為他人

提供擔保，公司對強令或強制其為他人提供擔保的行為有權(quán)拒絕。

第二條 公司為他人提供擔保應(yīng)當遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人

民共和國擔保法》和其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。并按照《中華人民共和國證券法》、

其他法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定披露信息，必須按規(guī)定向公司聘請的注冊會

計師如實提供公司全部對外擔保事項。

第三條 公司可以為具有獨立法人資格和較強償債能力且具有下列條件之一

的單位擔保：

1、因公司業(yè)務(wù)需要的互保單位；

2、與公司有現(xiàn)實或潛在重要業(yè)務(wù)關(guān)系的單位。

雖不符合上述所列條件，但公司認為需要發(fā)展與其業(yè)務(wù)往來和合作關(guān)系的被

擔保人，擔保風險較小的，經(jīng)公司董事會或股東大會（視《公司章程》和本制度

要求而定）同意，可以提供擔保。未經(jīng)董事會或股東大會批準，公司不得對外提

供擔保。

第四條 應(yīng)由股東大會審批的對外擔保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提

交股東大會審批。須經(jīng)股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：

1、公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)

50%以后提供的任何擔保；

2、為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；

1

3、按照擔保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過最近一期經(jīng)審計總資

產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔保；

4、單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保；

5、按照擔保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計

凈資產(chǎn) 50%，且絕對金額超過 5,000 萬元人民幣以上的擔保；

6、對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。公司為持有本公司 5％以

下股份的股東提供擔保的，參照執(zhí)行。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東

或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的

其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。

第五條 公司在一年內(nèi)對外擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%

的；必須經(jīng)公司股東大會以特別決議方式通過。

第六條 公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應(yīng)該具

有實際承擔能力。

第七條 公司為他人提供擔保必須經(jīng)董事會或股東大會批準，未經(jīng)公司股東

大會或者董事會決議通過，董事、總裁以及公司的分支機構(gòu)不得擅自代表公司簽

定擔保合同。公司董事會在決定為他人提供擔保之前（或提交股東大會表決前），

應(yīng)當掌握債務(wù)人的資信情況，對該擔保事項的利益和風險進行充分分析，并按照

法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的有關(guān)規(guī)定詳盡披露。

應(yīng)由董事會審批的對外擔保，必須經(jīng)出席董事會的 2/3 以上董事審議同意并

經(jīng)全體獨立董事三分之二以上同意，并做出決議。

公司董事在審議對公司的控股子公司、參股公司的擔保議案時，應(yīng)當重點關(guān)

注控股子公司、參股公司的各股東是否按股權(quán)比例進行同比例擔保。

第八條 公司獨立董事應(yīng)在年度報告中，對公司累計和當初對外擔保情況的

執(zhí)行按上述規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。

第九條 董事會秘書應(yīng)當詳細記錄有關(guān)董事會會議和股東大會的討論和表決

情況。公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，必須按照法律法規(guī)、規(guī)范性

文件和公司章程的有關(guān)規(guī)定及時披露，披露的內(nèi)容包括董事會或股東大會決議、

截止信息披露日公司及其控股子公司對外擔?？傤~、公司對控股子公司提供擔保

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的總額。

本制度所稱“對外擔保”，是指公司為他人提供的擔保，包括公司對控股子公

司的擔保。所稱“公司及其控股子公司的對外擔?？傤~”，是指包括公司對控股

子公司擔保在內(nèi)的公司對外擔?？傤~與公司控股子公司對外擔?？傤~之和。

第十條 公司如為他人向銀行借款提供擔保，擔保的申請由被擔保人提出，

并由財務(wù)部向總裁提交至少包括下列內(nèi)容的借款擔保的書面申請：

1、被擔保人的基本情況、財務(wù)狀況、資信情況、還款能力等情況；

2、被擔保人現(xiàn)有銀行借款及擔保的情況；

3、本項擔保的銀行借款的金額、品種、期限、用途、預期經(jīng)濟效果；

4、本項擔保的銀行借款的還款資金來源；

5、其他與借款擔保有關(guān)的能夠影響公司做出是否提供擔保的事項。

為其他債務(wù)提供擔保，參照本條執(zhí)行。

第十一條 公司在辦理貸款擔保業(yè)務(wù)時，應(yīng)向銀行業(yè)金融機構(gòu)提交《公司章

程》、有關(guān)該擔保事項董事會決議或股東大會決議原件、刊登該擔保事項信息的

指定報刊（如適用）等材料。

第十二條 公司董事應(yīng)審慎對待和嚴格控制擔保產(chǎn)生的債務(wù)風險，并對違規(guī)

或失當?shù)膿．a(chǎn)生的損失依法承擔責任。

第十三條 擔保的日常管理：

（一）任何擔保均應(yīng)訂立書面合同。擔保合同應(yīng)按公司內(nèi)部管理規(guī)定妥善

保管，并及時通報監(jiān)事會、董事會秘書和財務(wù)部門。

（二）公司財務(wù)部門為擔保的日常管理部門。財務(wù)部應(yīng)指定專人對公司提

供擔保的借款企業(yè)建立分戶臺賬，及時跟蹤借款企業(yè)的經(jīng)濟運行情況，并定期向

公司總裁報告公司擔保的實施情況。

（三）出現(xiàn)被擔保人債務(wù)到期后十五個工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)，或是被

擔保人破產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張擔保人履行擔保義務(wù)等情況，公司財務(wù)部應(yīng)及時

了解被擔保人的債務(wù)償還情況，并告知公司董事長、總裁和董事會秘書，由公司

在知悉后及時披露相關(guān)信息。

（四）公司對外擔保發(fā)生訴訟等突發(fā)情況，公司有關(guān)部門（人員）、被擔保

企業(yè)應(yīng)在得知情況后的第一個工作日內(nèi)向公司財務(wù)部、總裁報告情況，必要時獎

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勵可指派有關(guān)部門（人員）協(xié)助處理。

（五）公司為債務(wù)人履行擔保義務(wù)后，應(yīng)當采取有效措施向債務(wù)人追償，

并將追償情況及時披露。

（六）公司應(yīng)當指派專人持續(xù)關(guān)注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一

期的財務(wù)資料和審計報告，定期分析其財務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、

資產(chǎn)負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財務(wù)檔案，

定期向董事會報告。如發(fā)現(xiàn)被擔保人經(jīng)營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等

重大事項的，有關(guān)責任人應(yīng)當及時報告董事會。董事會應(yīng)當采取有效措施，將損

失降低到最小程度。

（七）公司擔保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔保的，應(yīng)當作為

新的對外擔保，重新履行擔保審批程序和信息披露義務(wù)。

（八）內(nèi)部審計部門應(yīng)當在重要的對外擔保事項發(fā)生后及時進行審計。在

審計對外擔保事項時，應(yīng)當重點關(guān)注下列內(nèi)容：

1、對外擔保是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；

2、擔保風險是否超出公司可承受范圍，被擔保方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和

財務(wù)狀況是否良好；

3、被擔保方是否提供反擔保，反擔保是否具有可實施性；

4、獨立董事和保薦機構(gòu)是否發(fā)表意見（如適用）；

5、是否指派專人持續(xù)關(guān)注被擔保方的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

第十四條 違反擔保管理制度的責任

（一）公司董事、總裁及其他高管人員未按規(guī)定程序擅自越權(quán)簽訂擔保合

同，對公司利益造成損害的，公司應(yīng)當追究當事人的責任。

（二）公司全體董事應(yīng)當審慎對待和嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的債務(wù)風險，

并對違規(guī)或適當?shù)貙ν鈸．a(chǎn)生的損失依法承擔法律連帶責任。

（三）公司擔保合同的審批決策機構(gòu)或人員、歸口管理部門的有關(guān)人員，

由于決策失誤或工作失職，發(fā)生下列情形者，應(yīng)視具體情況追究責任。

1、在簽訂、履行合同中，因嚴重不負責任被欺詐，致使公司利益遭受嚴重

損失的；

2、在簽訂擔保合同中徇私舞弊，致使公司財產(chǎn)重大損失的。

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（四）因擔保事項而造成公司經(jīng)濟損失時，應(yīng)當及時采取有效措施，減少

經(jīng)濟損失的進一步擴大，降低風險，查明原因，依法追究相關(guān)人員的責任。

第十五條 本制度所稱“關(guān)聯(lián)方”按中華人民共和國財政部《企業(yè)會計準則

36 號——關(guān)聯(lián)方交易的披露》以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定執(zhí)

行。

第十六條 公司控股子公司的對外擔保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公

司應(yīng)在其董事會或股東大會做出決議后按照法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的

有關(guān)規(guī)定及時通知公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。

第十七條 本制度經(jīng)公司股東大會審議通過之日起生效，由董事會負責解

釋。

廣東萬和新電氣股份有限公司董事會

2019年9月16日

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