12月2日晚間，賽摩電氣(300466)連發(fā)30多份公告，核心內(nèi)容是，賽摩電氣擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購(gòu)買廣浩捷100%股權(quán)，經(jīng)交易各方協(xié)商確定廣浩捷100%股權(quán)的交易價(jià)格為6億元。

這是賽摩電氣第二次對(duì)廣浩捷發(fā)起收購(gòu)，距今年10月19日宣布終止收購(gòu)廣浩捷不過才一個(gè)半月。12月5日，深交所下發(fā)重組問詢函，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力、現(xiàn)金分紅等事宜進(jìn)行了詳細(xì)問詢。

根據(jù)賽摩電氣彼時(shí)披露的重組草案顯示，公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買廣浩捷100%股權(quán)，其中發(fā)行股份支付金額總計(jì)3.327億元，現(xiàn)金支付金額總計(jì)2.673億元，合計(jì)6億元。同時(shí)非公開發(fā)行股份募集不超過3.32億元的配套資金。

草案中，廣浩捷的現(xiàn)金分紅一事引發(fā)了深交所的關(guān)注。公告顯示，2018年10月25日，廣浩捷作出股東會(huì)決議，向其全體股東現(xiàn)金分紅4000萬(wàn)元。深交所要求說(shuō)明廣浩捷做出上述分紅的原因及合理性，并結(jié)合廣浩捷自評(píng)估基準(zhǔn)日以來(lái)的資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)狀況，說(shuō)明廣浩捷的評(píng)估值是否應(yīng)當(dāng)相應(yīng)調(diào)整以及交易對(duì)價(jià)維持不變是否合理。

另外，交易對(duì)方楊海生、謝永良、胡潤(rùn)民、羅盛來(lái)、魏永星、于澤及納特思投資作為業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人承諾，廣浩捷2018年、2019年和2020年經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為4500萬(wàn)元、5500萬(wàn)元及7000萬(wàn)元。

深交所要求公司結(jié)合行業(yè)平均增速、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況、在手訂單以及后續(xù)訂單獲取的可持續(xù)性、毛利率變動(dòng)等因素，補(bǔ)充說(shuō)明本次評(píng)估相關(guān)收入、費(fèi)用和現(xiàn)金流預(yù)測(cè)是否審慎合理，標(biāo)的公司盈利預(yù)測(cè)是否具有可實(shí)現(xiàn)性。

值得關(guān)注的是，重組方案顯示，廣浩捷報(bào)告期內(nèi)前五大客戶銷售收入占比均高于60%，如果客戶終止與其合作關(guān)系，將會(huì)對(duì)廣浩捷的經(jīng)營(yíng)造成不利影響。

對(duì)此，深交所要求明確說(shuō)明廣浩捷與其報(bào)告期內(nèi)前五大客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，廣浩捷是否對(duì)前五大客戶存在重大依賴，是否具有應(yīng)對(duì)重要客戶流失的措施和能力等問題。

公告顯示，上述交易完成后，楊海生等6名自然人持有的賽摩電氣股份在滿足相關(guān)條件的情況下三年內(nèi)按照30%、30%、40%的比例逐次解除鎖定。

深交所要求分析說(shuō)明如若承諾期內(nèi)標(biāo)的公司業(yè)績(jī)大幅波動(dòng)，上述鎖定安排能否保障交易對(duì)方業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的履行，是否存在股份不足以履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的風(fēng)險(xiǎn)。

實(shí)際上，此次已是賽摩電氣二度收購(gòu)廣浩捷。早在2017年，賽摩電氣就啟動(dòng)了購(gòu)買廣浩捷100%股權(quán)的計(jì)劃。2017年10月15日，上市公司披露重組預(yù)案，擬作價(jià)6億元收購(gòu)廣浩捷100%股權(quán)。重組耗時(shí)長(zhǎng)達(dá)一年，最終于今年10月19日宣布終止此次重組。

對(duì)于交易終止的原因，賽摩電氣表示，是因交易歷時(shí)較長(zhǎng)，資本市場(chǎng)發(fā)生較大變化，為切實(shí)維護(hù)上市公司和廣大投資者利益，經(jīng)公司董事會(huì)研究并經(jīng)與交易各方友好協(xié)商，最終終止了收購(gòu)事項(xiàng)。

在宣告交易終止的同時(shí)，賽摩電氣也表示“后續(xù)公司將適時(shí)繼續(xù)推進(jìn)和珠海廣浩捷公司相關(guān)重組事項(xiàng)，并嚴(yán)格按照規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)”。

(文章來(lái)源：證券時(shí)報(bào))